De film speelt zich af zo'n zestig jaar voor TLotR. Het gaat over Bilbo Balins, die een epische expeditie begint naar het verloren dwergenrijk Erebor, dat veroverd is door de afschrikwekkende draak Smaug. Tijdens die reis wordt Bilbo benaderd door de tovenaar Gandalf de Grijze en sluit hij zich aan bij een groep van dertien dwergen, onder leiding van de legendarische krijger Thorin Eikenschild. De tocht voert hem naar de Wildernis en verraderlijke gebieden vol Aardmannen en Orks, dodelijke Wargen en Reuzenspinnen, Huidverwisselaars en Tovenaars. Ofschoon hun doel in het Oosten ligt, in de woestenij van de Eenzame Berg, moeten zij eerst door de tunnels van de Aardmannen. Daar ontmoet Bilbo een personage dat zijn leven voor altijd verandert: Gollem. Aan de rand van een ondergronds meer, vindt Bilbo een bijzondere en kostbare ring, met onverwachte en bruikbare eigenschappen. Een ring die bepalend is voor het lot van Midden-aarde, maar waar Bilbo zich dan nog niet bewust van is.