Keating (Robin Williams) doceert in 1959 Engels aan een deftige kostschool voor jongens waar ijzeren discipline heerst. Zijn filosofie 'the purpose of education is to think for yourself' valt in slechte aarde bij de staf en de ouders, maar maakt hem razend populair bij de leerlingen. De nadruk van de film ligt op de ontwikkeling van een klein groepje jongens die Keatings lessen ter harte nemen met tragische gevolgen.